5◆■.28条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事■★◆◆◆■、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名◆★■。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
（二）因贪污■◆★◆、贿赂、侵占财产■★◆、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年★◆，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年◆■★，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年★★◆■◆■；
上述年度报告、中期报告按照有关法律◆■★◆■、行政法规◆★、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
6.12条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的★★■◆★★，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由◆◆★■◆，并进行披露。
5■■★■★.37条 公司董事会设置审计委员会★★★，行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权★◆◆。
5.24条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行◆■◆◆。董事会作出决议，均须经全体董事的过半数通过★■◆■◆。
4◆★★■◆.35条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
5◆■■◆.13条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明★◆◆。
（二）制定或者变更股权激励计划■■★■◆、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就■■；
7.05条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金◆★★◆■◆。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的■◆，可以不再提取。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人■◆★，并于 30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告★★■■■。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内★■，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
7.03条 财务会计报告依照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
（6）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况◆★，以保证累积投票的公正、有效★★◆。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作■★◆★◆；
9.16条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告■★★■★。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权■★■。
4■■★.18条 公司召开股东会的地点为公司住所或召开股东会《通知》中所指定的地点◆◆。
公司在未来 12个月内如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生★◆■，且符合《公司法》规定的分红条件时★◆■■，每年应当采取现金方式分配股利，现金分配利润的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十■◆■■◆。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润■◆◆■◆。
4◆◆★.39条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立◆★■★■、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务■◆■■，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员■◆★； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员■◆★■★。
董事、高级管理人员的近亲属■★，董事◆■、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业◆■■■，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人◆★■，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
当公司遭遇危机等紧急或者特殊情况时，还可以电话方式发出召开董事会的会议通知。
董事执行公司职务时违反法律★■◆■■■、行政法规★◆◆■■★、部门规章或者本章程的规定■★，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5■◆.35条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；
5.22条 董事会召开临时董事会会议■★■◆，应以专人送出★◆、传真、电话、微信或电子邮件等方式于会议召开 5日前通知全体董事；因公司遭遇危机等特殊或者紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通知★◆。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时■★★■，对中小投资者表决应当单独计票★■★◆★■。单独计票结果应当及时公开披露★■。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知◆◆★◆，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
前款所称累积投票制度是指股东会选举董事、独立董事时★◆★◆◆，每一股份拥有与应选董事或者独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公积金弥补公司亏损■■◆■★■，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
9◆★◆★.09条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事■★■★★、高级管理人员应当承担赔偿责任。
股东会★★◆★、董事会的会议召集程序■◆、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内★★，请求人民法院撤销★★★。但是◆◆★■■，股东会◆◆■◆■、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外◆■◆■。
公司分立■■★，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告★★■■◆★。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料■◆★◆■★。
5.11条 公司设董事会■◆◆◆， 董事会由 7名董事组成，其中 3名为独立董事。设举产生★■◆。
3■★◆.05条 公司股份总数为 152,253,067股，均为普通股。在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
5.21条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
10.04条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告■◆■★。
3■★◆.07条 公司根据经营和发展的需要，依照法律◆■◆★、法规的规定★◆★◆，经股东会分别作出决议■■，可以采用下列方式增加资本■★：
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并◆◆■■，合并各方解散。
4.53条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准★★★，公司将不与董事◆■■◆、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同◆■◆★。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响★◆■★，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的◆★，将及时处理并履行相应信息披露义务。
5.14条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议★◆■■◆，提高工作效率■★★，保证科学决策。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
1◆★■.02条 新疆天顺供应链股份有限公司（下称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》发起设立的股份有限公司。在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理局注册登记★★★◆■■，取得《营业执照》（统一社会信用代码：595）。
5.06条 董事可以在任期届满以前提出辞任■★。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。
5.10条 董事执行公司职务★◆★，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
5.16条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准★◆★◆★★： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上至 3◆★,000万元之间的关联交易★■；
公司股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间◆◆◆★■、地点的选择应当便于与股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的◆★■◆★，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的■■，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。公司还将提供网络、视频或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。但通过互联网等方式参加股东会的股东资格必须符合该次股东会通知的规定，并经证券登记机构或交易所或公司该次股东会见证律师认可■◆◆■。
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押◆■、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
9.06条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任■■■◆★。但是■■■，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
4■■★★.26条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律◆■★★■、行政法规和本章程的有关规定。
9◆■◆.19条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认★■◆■◆，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
7.16条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料★◆，出具年度内部控制评价报告。
1◆■★◆★.03条 公司于 2016年 5月 12日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1868万股◆★■◆◆，于 2016年 5月 30日在深圳证券交易所上市交易。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员应为单数■◆★■■，并不得少于三名。薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人◆★★■。
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
4.38条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数★★。会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
清算组成员怠于履行清算职责◆◆，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任◆◆■◆★；因故意或者重大过失债权人造成损失的，应当承担赔偿责任■◆■■◆。
（十一）审议公司在一年内购买■◆◆★◆★、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（一）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由； （二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见◆■◆；
（十四）审议法律★★★◆■◆、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
4■◆■.01条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册★◆◆■，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据★■◆◆★。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务◆★；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的★◆，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.42条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
4.61条 出席股东会的股东★◆，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权◆★★。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人★★■■◆◆，按照实际持有人意思表示进行申报的除外◆★。
4■■◆★★■.51条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权■★,每一股份享有一票表决权★◆◆★◆★，类别股股东除外■■◆★★。
（二）董事会在发出关于选举独立董事的股东会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明◆★◆、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所备案■◆，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的★★■★，应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人★★★■，独立董事。
3.09条 公司不得收购本公司股份★◆。但是，有下列情形之一的除外■★： （一）减少公司注册资本；
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的◆★，视为审计委员会不召集和主持股东会◆◆★◆★■，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的★◆，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
4◆■★★★■.05条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
5.42条 提名委员会负责拟定董事■★◆★、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核■★◆■，并就下列事项向董事会提出建议：
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前■■◆◆，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者独立董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数■◆★◆，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，股东应当在其选举的每名董事或者独立董事后标注其使用的选举票数。
股东会采用网络或其他方式的◆■，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式表决时间及表决程序■◆◆。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00★★，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9◆■★■:30，其结束股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更◆■★■★★。
2.02条 公司的经营范围■★★■■★：一般项目★★★■：供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理，国际货物运输代理■★■◆★■；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理◆■◆◆；园区管理服务■★★★■■；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；停车场服务■■★◆■；电子过磅服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）◆★■；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售■■★★◆★；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；化肥销售；石油制品销售（不含危险化学品）；农业机械销售；轮胎销售◆★★■；木材销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售★★★；针纺织品及原料销售■◆◆◆◆★；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；棉、麻销售◆★◆★■；肥料销售◆★◆★★■；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；机械设备租赁；住房租赁◆★■■；非居住房地产租赁；无船承运业务★■★★★；信息技术咨询服务；软件开发■★；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务◆■★★◆★；计算机软硬件及辅助设备批发■★◆；计算机软硬件及辅助设备零售■◆；电子产品销售■★★；办公用品销售；耐火材料销售■◆★★■■；机械电气设备销售；五金产品批发；五金产品零售；通讯设备销售；机械设备销售；日用百货销售；特种劳动防护用品销售◆★；环境保护专用设备销售★★■◆■；家用电器销售■■；化妆品批发；化妆品零售■◆★；汽车新车销售；工程管理服务。建设工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.17条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后★★★◆◆，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
（五）制订公司增加或者减少注册资本■◆★◆、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案◆◆★◆；
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议■◆◆■★★，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况★◆■★■，及时掌握公司的股权结构。
除前款规定的情形外■★★★■，召集人在发出股东会通知公告后◆◆★◆★，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
7.20条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前聘用会计师事务所。
8.06条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期★■■★◆◆；通知以邮件送出的◆■■◆■，自交付邮局之日起第 2个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
（三）以明显的文字说明■★◆：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（一）因换届或者其他原因需要更换、增补董事时◆■，提名人可以向董事会提出董事候选人★■。提名人最迟应在股东会召开 10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
审计委员会自行召集的股东会◆★，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时■■◆，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
4.32条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
4.44条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
5.07条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务★★◆■★■，在其任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 12个月内仍然有效■★★■■★。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制，该董事仍然负有保密义务，直到该商业秘密成为公开信息■★★■◆；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定◆★◆◆★，视事件发生与其离任之间时间的长短◆★■，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止◆◆★。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律★★◆■◆■、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的■★■★◆★，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
5◆■★■.02条 董事由股东会选举或者更换■★■■★，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满■◆★◆★，可连选连任◆◆★。
（七）对公司合并、分立■★、解散◆◆★■★★、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程 4.15条规定的担保事项◆■■；
或者本章程的规定，给公司造成损失的■■■◆■★，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事■■★◆◆、设审计委员会的■★■◆，按照本条第一款、第二款的规定执行。
5★■◆.40条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议■■◆★★。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
4.13条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的★■★■◆，应当遵守法律、行政法规◆◆★◆■■、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
违反本条规定选举、委派董事的■★■◆，该选举、委派或者聘任无效★◆★■★。董事在任职期间出现本条情形的■★◆，公司将解除其职务■★★★■◆，停止其履职■◆★◆。
4■■◆.28条 召集人将在年度股东会召开 20日（不含会议召开日）前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日（不含会议召开日）前以公告方式通知各股东。
5◆★■◆◆★.39条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制◆★，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议■★◆■◆★：
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失★◆■，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东★★■◆，可以请求人民法院解散公司。
（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决；
4◆★.14条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
公司因本章程第 3★◆◆◆■★.09条第（三）项★■★、第（五）项■◆、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4◆★★■■.09条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的■★◆■◆，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告★■。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票■★■■、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
（五）不得利用职务便利◆■，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会★■★★◆，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律◆★◆★、行政法规或者本章程的规定■◆◆◆■■，不能利用该商业机会的除外★◆；
6■■.09条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘★◆◆★★。公司副总经理协助总经理履行职责◆■★◆，对总经理负责★◆★◆■■，应当参加总经理工作会议，勤勉、忠实履行职责。
（一）控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%■★★★★◆，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
5.44条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事★★、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议★◆：
7.15条 内部审计机构向董事会负责◆◆★。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导◆◆■◆★■。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规◆★◆■、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的★■★◆◆，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的◆★★★■，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任★■。
公司的控股股东■◆★◆■★、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（5）根据投票结果■★★◆★，董事候选人或者独立董事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选★■◆■◆，当选董事、独立董事所得票数应达到出席股东会股东所持表决权的二分之一以上。
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保◆◆■★■；
（二）依法请求召开、召集★■◆◆★、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际道路货物运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；互联网信息服务；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺★◆★■，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务■★◆★◆，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
3◆◆◆.10条 公司收购本公司股份■■■，可以通过公开的集中交易方式■■★，或者法律■★■◆◆、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行★◆◆■◆◆。
董事会不同意召开临时股东会■★◆◆◆，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
5.01条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
未填★■、错填★◆◆★、字迹无法辨认的表决票★★★■、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利★★，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
董事会不同意召开临时股东会◆■◆，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的■◆◆★◆■，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求★◆■■。
（四）在公司控股股东■★、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项★◆。
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）拟订公司股票期权激励计划；
4.25条 审计委员会或者股东自行召集的股东会■◆■★，会议所必需的费用由公司承
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
3.15条 公司董事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征4.52条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（四）利润分配政策调整方案经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时◆◆■◆，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
11.02条 董事会可依照章程的规定■★◆，制定章程细则★■■◆。章程细则不得与章程的规定相抵触。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润★★，按照股东持有的股份比例分配■■◆■，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的◆■★◆■，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的◆◆◆◆◆，股东可以向人民法院提起诉讼。
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益■■★◆■◆；
4■★.36条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的★■■★◆■，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证★★◆。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前■★■★，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
4.62条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑◆★★，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
4.46条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名★■★◆■。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书◆◆★、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份★◆★◆★，法律或者本章程另有规定的除外★■★★◆。
（四）除法律★■★■◆、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
8.07条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知◆■，会议及会议作出的决议并不因此无效。
4.22条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会■★★，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定★★■★◆■，在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见■◆◆。
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4■★.54条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决■★■★◆◆。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况■★◆★。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认◆■★◆。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律★◆★■★、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
4.30条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
7.06条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
4.34条 个人股东亲自出席会议的★★★★■■，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的★◆，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书★★★◆◆。
董事长辞任的■★★◆◆■，视为同时辞去法定代表人◆■。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示◆◆★。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任◆■◆★。
7■◆.12条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
重大投资计划或者重大现金支出是指◆★■★：公司在未来 12个月内需要重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的 50%的（同时存在账面值和评估值的★◆★■，以高者为准），且超过 5,000万元。
（一）依法行使股东权利■◆，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益■★◆■★◆；
董事会审议担保事项时◆◆★■，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东会审议上述第（四）项担保事项时■■，应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过★■★◆◆。
（二）实际控制人是指虽不是公司的股东◆■■◆，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人◆★、法人或者其他组织。
在正式公布表决结果前■◆，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人◆■■、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
3.14条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
4■◆★★.43条 董事★■★◆、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明◆■◆■◆。
4★★◆◆◆■.31条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 9.07条第二款的规定◆★★■★，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
5.20条 董事会每年至少召开 2次会议★◆◆■■，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
9.18条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算★★■◆■。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料★◆■★■◆，不得妨碍审计委员会行使职权■■;
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员■◆■，并决定其报酬事项和奖惩事项◆◆；根据总经理的提名◆◆★★■，聘任或者解聘公司财务总监★■◆、副总经理等高级管理人员◆■，并决定其报酬事项和奖惩事项；
5■■◆■★■.27条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席◆◆■■■，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的■★◆★★◆，视为放弃在该次会议上的投票权■■■◆★。
9.02条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议★■◆■■，但本章程另有规定的除外。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等■■★★★◆，期限未满的；
4◆◆★■◆.45条 股东会应有会议记录◆◆◆★★■，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容◆★■： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称★■◆■■★；
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
7.17条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时■◆◆★★，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作★■◆。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东■◆◆，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人◆■◆■。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知◆◆■◆，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议◆■◆。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定■◆■★，或者不属于股东会职权范围的除外◆★■◆■■。
10.03条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程◆★■★。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券★■★★■。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、营业执照◆■★；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证◆◆◆■★★、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
9.13条 公司有本章程 9★■.12条第（一）项★■★★◆、第（二）项情形■★，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
4★■◆★◆◆.23条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
5.38条 审计委员会成员为 3名■◆■，为不在公司担任高级管理人员的董事★■■，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人■★■■★。
董事会和按《公司章程》规定具有资格的股东（下称◆◆■★■◆“提名人◆■★◆■”）可以提名董事候选人★★■，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事（含独立董事）的选聘遵循下列程序：
3★★◆.16条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东◆★★，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入◆★，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形★■◆◆■◆，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过◆■★◆★。
7.10条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
以非现场方式召开董事会会议时◆◆★，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事★◆◆、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
4.40条 股东会由董事长主持■◆★★。董事长不能履行职务或不履行职务时■■★，由副董事长主持★◆，副董事长不能履行职务或者不履行职务时★★◆■，由过半数的董事共同推举的一名董事主持★■◆◆。
3.02条 公司股份的发行，实行公开★◆◆★■、公平◆■■★◆★、公正的原则■★，同种类的每一股份具有同等权利◆★★。同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
4■◆★■■◆.10条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律◆■、行政法规◆★◆■、中国证监会和证券交易所的规定行使权利■■■◆★◆、履行义务■★■★◆，维护上市公司利益。
（三）关联关系是指公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系◆◆★◆■。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见◆★■◆◆■。
3■★★■◆.06条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资★★★◆、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助◆★◆◆■◆，公司实施员工持股计划的除外。
7.21条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证★◆■■◆◆、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报■★★。
（三）股东的具体指示★■■◆◆★，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成◆★、反对或者弃权票的指示等；
6.02条 本章程关于不得担任董事的情形★◆★■★■、离职管理制度的规定■◆◆，同时适用于高级管理人员。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼★★■■。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
（三）公司资金■◆◆■★★、资产运用、签订重大合同的权限◆★，以及向董事会、审计委员会的报告制度■◆；
股东会在审议为股东◆■、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东◆■★■■，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过■★★。
（一）根据法律■★◆◆、行政法规和其他有关规定◆■■，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上★■★◆■★，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5％以上的关联交易■■★；
5.19条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1名董事履行职务。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权■■◆。
（二）在未来 12个月内★◆■■■，公司因重大投资计划或者重大现金支出等情况而不进行现金分红时■◆◆■，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司■■★、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人◆■◆■■★，并负有个人责任的◆★★◆■★，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的★■◆◆★◆；
10.02条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准★■◆◆■■；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼★★★■★，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（四）董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东会决定。股东会审议董事、独立董事选举的提案，应当对每一个董事、独立董事候选人逐人进行表决。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的★■◆，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上★■★★★，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元◆◆★★； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元■■◆◆；
4◆■★.60条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过★■★◆◆◆。
录◆◆■。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东会审议★★◆◆◆。
4.41条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程形成、会议记录及其签署、公告等内容◆★★■，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体◆◆。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准■◆◆。
8.04条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、微信◆◆■★、电子邮件的方式发出★■★。
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名★■■★★◆； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（一）《公司法》或者有关法律■◆★★■★、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
7.04条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知◆◆★，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
5★■★■★◆.03条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务◆◆，董事对公司负有下列忠实义务：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事◆■■◆，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告◆■◆★◆◆；
（四）公司发放股票股利的条件：在符合《公司法》规定的分红条件时■◆★★■，董事会可以基于回报投资者的考虑，提出股票股利分配预案■◆。采用股票股利进行利润分配的◆■■★，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线条 公司利润分配方案的审议程序
非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的 1%以上的股东提名◆★◆；独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的 1%以上的股东提名★◆■■。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶◆■■■、父母、子女■◆◆★★、主要社会关系；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例★■★■★◆、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见◆■■◆■◆。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散■◆；
4■★.24条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册■■。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意★◆。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时■◆■★◆，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持■■★■。
1.01条 为维护公司■■★★★■、股东■■■■◆★、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律及其他有关规定★◆■★■■，制定本章程。
9◆★★.10条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的■■■◆★，进行利润分配时◆■■，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
4.16条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行◆■■◆。
8.08条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
5.36条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可◆★◆◆★■。公司定期或者不定期召开独立董事专当经独立董事专门会议审议★◆★■■。
4◆◆★.06条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定■★★◆◆◆，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼★■■。
5■★.26条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下★◆■■★■，也可以通过视频★◆★■■、电话等其他方式召开■■◆■◆，或现场与其他方式相结合的方式召开★★■。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由◆◆◆◆★，并进行披露★◆。
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系★★； （三）持有本公司股份数量；
股东会通知中未列明或不符合本章程 4★◆■■★.26条规定的提案◆◆■◆★■，股东会不得进行表决并作出决议■■★。
7.01条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度★★◆◆◆。
7■◆◆.23条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时◆★■■■◆，提前 10天事先通知会计师事务所◆■★，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见★■◆。
4◆■★★★.56条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为4★■◆■■■.57条 同一表决权只能选择现场★◆◆★、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准★★■■。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策◆◆★★、会计估计变更或者重大会计差错更正；
4.63条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
（六）为公司及其控股股东◆■◆★、实际控制人或者其各自附属企业提供财务■★■◆◆、法律★★★、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员■◆、在报告上签字的人员、合伙人★★、董事、高级管理人员及主要负责人；
5■■★◆◆■.05条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议■■■■，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
4.65条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会通过选举决议的当日起计算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算■■◆◆★■。
（三）在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查■◆； （二）向董事会提议召开临时股东会★★■■◆；
9■★■◆.04条 公司合并时★■■■★，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
向董事会提出。董事会应当根据法律★■、行政法规和本章程的规定★■，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见■★★◆。
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母■★■★、子女；
9.03条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人◆■★◆■，并于 30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元◆◆■◆■★； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1★■,000万元；
4★◆■◆◆■.27条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1％以上股份的股东■■★■■，有权向公司提出提案。
4.55条 除累积投票制外■★，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的■◆★◆★■，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
5.30条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（2）股东会对两名及以上的董事或者独立董事候选人进行表决的★★■■，公司应当在召开股东会会议通知中，说明该次董事或者独立董事选举采用累积投票方式。
6.10条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理◆■★■★，办理信息披露事务等事宜。
（4）股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票★★◆■■◆，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票视为无效投票。
5.09条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
公司依照 3■■★★.09条第一款规定收购本公司股份后◆◆★★★，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项★★、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。属于第（三）项◆■★★、第（五）项◆■■、第（六）情形的★◆★★，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10％，并应当在 3年内转让或者注销。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿■★■★◆。
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保◆■； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益◆★，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息★★，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员；
公司除法定的会计账簿外■■◆■，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储■■★■◆★。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前◆◆■■■，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
（九）法律■◆◆、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定◆★■■。
（六）法律、行政法规★■■◆◆、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
公司持有的本公司股份没有表决权★◆◆★■★,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数◆■。
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查◆★★，并将自查情况提交董事会■◆■◆★。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决■■★◆■。
4.04条 股东要求查阅、复制公司有关材料的★■★★■，应当遵守《公司法》《证券股数量的书面文件。连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求■★■★，说明目的◆★◆。
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报★■◆■★，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展★■★■◆。
1.11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为■◆◆★■★、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东★◆◆、董事★◆、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事◆★、高级管理人员■★★★，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东★◆、董事★◆◆■■、高级管理人员。
4.47条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的◆★◆■，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告◆★。
（一）关联股东应在股东会召开前主动向召集人提出回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请★■；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时■★★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
3◆★.11条 公司因本章程 3.09条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的◆■■◆★，应当经股东会决议。因本章程第 3.09条第（三）项、第（五）项、第（六）分之二以上董事出席的董事会会议决议■■■★■◆。
公司从税后利润中提取法定公积金后■★，经股东会决议★★◆■，还可以从税后利润中提取任意公积金。
11.04条 本章程所称★★■★◆◆“以上”“以内”都含本数；◆★◆“过”“以外”◆◆“低于◆★★■■”“多于”不含本数。
4★★■.12条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
5.25条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告◆★■◆◆。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权★★◆◆，也不得代理其他董事行使表决权◆★◆★◆。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的◆◆■■★■，应将该事项提交股东会审议。
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
2.01条 公司的经营宗旨■■◆■■★：以客户为中心意味着我们要着重于长远发展，有效开发和利用各种资源，向顾客提供优质的服务◆★◆■■■，尽可能满足顾客的需求从而不断扩大我们的生产经营规模★◆■★★。只有不断创造客户，我们才能实现满意的利润★◆、规模和报酬的递增，促进我们企业长期■◆、稳定■■★★、健康、快速发展★■◆■◆，进而才能实现回报社会，回报员工及股东。
5.04条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定■◆◆■◆★，对公司负有勤勉义务★★■★，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意◆★◆■■。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元★★◆◆★。
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等★■。
4.19条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告■■★◆： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律◆★■★■、行政法规、本章程的规定★★■； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
4.07条 董事★■◆■◆、高级管理人员违反法律◆■★■■◆、行政法规或者本章程的规定◆★，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼★◆■◆■。
董事违反本条规定所得的收入■★◆★，应当归公司所有★◆■★◆；给公司造成损失的■■★，应当承担赔偿责任。
8◆■■★◆.02条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
法定公积金转为增加公司注册资本时★★★★◆，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
11.03条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时■★★，以在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
清算义务人未及时履行清算义务★■，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业■★■◆★，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
1■■■◆★■.10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
7★■.02条 公司的会计年度采用日历年制，自公历每年 1月 1日起至 12月 31日止为一个会计年度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告★★◆◆★★，并依法经会计师事务所审计◆◆★◆★◆。
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记◆★；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记★■★◆■◆。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的■■；
4.02条 公司召开股东会、分配股利◆■★★◆◆、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时■■★，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司财产在分别支付清算费用◆★★■★、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金◆■★◆，缴纳所欠税款■★■■◆，清偿公司债务后的公司剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
对现金分红政策进行调整或者变更的◆■■◆■，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议■◆■◆★◆，要求公司收购其股份；
6.11条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定◆◆★★◆★，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配★★◆、资产重组■◆◆★◆、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
1.05条 公司住所■■：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）屯坪北路 9号乌鲁木齐综合保税区围网内查验库 CY066室（中国（新疆）自由贸易试验区） 邮政编码：830026。
5.15条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
6.03条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员■■。
1.11条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理★◆、董事会秘书★◆■◆、财务总监。
4.37条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址■◆◆■◆★、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
5■★.33条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
4.59条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票◆◆。
4.15条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
9.14条 公司因本章程 9.12条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的★■◆★★，应当清算。
4.64条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况★■，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五★★■◆；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内◆★■，不得转让其所持有的本公司股份■★◆★★◆。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露★◆。上述职权不能正常行使的◆★★★◆，公司将披露具体情况和理由。
7.19条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计■■★◆★、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上■★★■★，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
9.08条 公司依照本章程第 7◆★.06条第二款的规定弥补亏损后■★■，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配◆◆■◆■，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元。
依照本章程和董事会授权履行职责■■，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、审计委员会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让◆■、赠与或者质押其所持有的股份；
3.04条 公司发起人为新疆天顺物流有限公司和自然人王普宇先生。公司设立时■◆■★◆■，新疆天顺物流有限公司于 2009年 6月 9日投入货币资金（17■◆◆■,921,820.60元）和经评估与物流相关的营运车辆和设备等实物资产（9,078,179★■◆◆.40元）合计 2◆◆★■■,700万元，折股 2■★★,700万股；自然人王普宇于 2008年 12月 1日投入货币资金 300万元，折股 300万股。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事■■◆，总计不得超过公司董事总数的 1/2◆◆★。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记★★◆。
7.11条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行调整：
3.08条 公司可以减少注册资本★◆★。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。